[Hinews 하이뉴스] 서울중앙지방법원 제30민사부가 영풍과 MBK파트너스 간 경영협력계약서의 공개를 명령하면서, 고려아연을 둘러싼 경영권 분쟁이 본격적인 사법 판단의 단계로 접어들었다. 재판부는 22일 영풍의 주주인 KZ정밀이 영풍 대표이사와 장형진 영풍 고문 등을 상대로 제기한 문서제출명령신청을 인용했다.

이번에 공개 대상이 된 문서는 영풍과 MBK파트너스가 고려아연에 대한 적대적 인수·합병(M&A)을 추진하는 과정에서 체결한 경영협력계약으로, 현재 진행 중인 9300억 원 규모의 주주대표소송과 배임 여부 판단의 핵심 자료다. 고려아연 경영권과 직결된 계약의 실체가 처음으로 법원의 공개 명령 대상이 되면서, 그간 제기돼 온 의혹들이 구체적으로 검증될 수 있는 계기가 마련됐다는 평가가 나온다.


법원 결정에 따라 문서 소지인인 장형진 고문은 영풍과 MBK파트너스 소유 법인인 한국기업투자홀딩스가 2024년 9월 12일 체결한 경영협력 기본계약과 이후 체결된 모든 후속 계약서를 결정문 송달일로부터 9일 이내 법원에 제출해야 한다. 결정문 송달이 이뤄진 만큼, 계약 내용은 이르면 내년 1월 초 법정에서 공개될 전망이다.

그동안 시장에서는 해당 계약이 고려아연의 경영 안정성과 주주가치를 훼손할 수 있다는 우려가 꾸준히 제기돼 왔다. 특히 영풍이 보유한 고려아연 지분을 MBK파트너스가 유리한 조건으로 확보할 수 있도록 설계된 콜옵션 조항이 포함됐다는 의혹이 핵심이다. 계약 구조가 사실이라면, 이는 고려아연의 지배구조에 중대한 변화를 초래할 수 있는 사안으로 받아들여져 왔다.

재판부는 결정문에서 “해당 계약에 기해 행사될 가능성이 있는 콜옵션 등으로 인해 주식회사 영풍에 손해가 발생했는지가 본안 판단의 중요한 쟁점”이라며 “사실관계와 손해액 판단을 위해 계약 내용의 확인이 필요하다”고 밝혔다. 이는 고려아연이라는 핵심 자산의 처리 방식이 단순한 경영 전략을 넘어, 법적 책임 여부를 가르는 판단 요소가 될 수 있음을 의미한다.
영풍과 MBK파트너스 측이 주장해 온 ‘영업비밀’ 논리도 받아들여지지 않았다. 법원은 “경영지배권 확보 또는 유지를 위한 전략이라 하더라도 이를 영업비밀로 단정해 제출 의무를 면제하기는 어렵다”고 판단했다. 고려아연과 같은 상장사의 경영권에 영향을 미치는 거래는 주주와 시장의 검증 대상이 돼야 한다는 점을 분명히 한 것이다.

재판부는 나아가 “해당 경영지배권 전략이 특정 경영진에게는 이익이 될 수 있으나 회사 전체의 이익에 부합하지 않는 경우라면, 이를 주주가 감시하고 책임을 묻는 것이 바람직하다”고 밝혔다. 이는 고려아연의 장기적 가치와 경영 안정성을 해칠 수 있는 의사결정에 대해 주주 감시 기능의 정당성을 명확히 인정한 판단으로 해석된다.

KZ정밀 측은 이번 결정과 관련해 “고려아연이라는 핵심 자산이 어떤 조건과 방식으로 외부 사모펀드에 넘어가려 했는지에 대한 의혹이 이제 법적으로 검증될 수 있는 단계에 들어섰다”며 “계약 내용이 공개돼 의혹이 사실로 확인될 경우, 영풍 경영진과 주요 의사결정권자들은 주주대표소송과 손해배상 책임을 피하기 어려울 것”이라고 밝혔다.

법원의 문서제출명령 인용으로 영풍과 MBK파트너스 간 계약 구조가 조만간 공개될 예정인 가운데, 고려아연의 경영권 안정성과 주주가치 보호를 둘러싼 논쟁은 단순한 공방을 넘어 사법적 판단의 영역으로 본격 이동하고 있다.