케네디 윌슨 홀딩스(KW, Kennedy-Wilson Holdings, Inc. )는 2029년, 2030년 및 2031년 만기 4.750% 및 5.000% 선순위 노트 교환 제안을 발표했다.

2일 미국 증권거래위원회에 따르면 2026년 3월 2일, 케네디 윌슨, Inc. (이하 '발행자')는 글로벌 부동산 투자 회사인 케네디 윌슨 홀딩스 (이하 '회사')의 완전 자회사로서, 2029년 만기 4.750% 선순위 노트(이하 '기존 2029 노트'), 2030년 만기 4.750% 선순위 노트(이하 '기존 2030 노트'), 2031년 만기 5.000% 선순위 노트(이하 '기존 2031 노트' 및 총칭하여 '기존 노트')를 보유한 적격 보유자(아래 정의됨)에게 발행자의 새로 발행된 2032년 만기 선순위 노트(이하 '옵션 A 노트') 또는 2034년 만기 선순위 노트(이하 '옵션 B 노트' 및 옵션 A 노트와 함께 '신규 노트')로 교환할 것을 제안했다.

교환 제안은 회사의 인수와 관련하여 진행되며, 이는 2026년 2월 16일자로 체결된 합병 계약에 따라 이루어진다.

이 계약은 회사, Kona Bidco, LLC 및 Kona Merger Subsidiary, Inc. (이하 '합병 자회사') 간의 합의로, William McMorrow 회장 및 CEO와 회사의 고위 경영진, 그리고 Fairfax Financial Holdings Limited가 포함된 컨소시엄에 의해 주도된다.교환 제안에 따라 교환될 노트는 다음과 같다.

교환될 노트는 4.750% 선순위 노트 2029년 만기, CUSIP 489399AL9, 발행 잔액 600,000,000 달러로, 조기 참여 날짜 이전에 제출된 노트에 대한 총 보상은 옵션 A 노트 또는 옵션 B 노트 1,000 달러, 조기 참여 날짜 이후에 제출된 노트에 대한 교환 보상은 옵션 A 노트 또는 옵션 B 노트 950 달러이다. 4.750% 선순위 노트 2030년 만기, CUSIP 489399AN5, 발행 잔액 600,000,000 달러로, 조기 참여 날짜 이전에 제출된 노트에 대한 총 보상은 옵션 A 노트 또는 옵션 B 노트 1,010 달러, 조기 참여 날짜 이후에 제출된 노트에 대한 교환 보상은 옵션 A 노트 또는 옵션 B 노트 950 달러이다.

적격 보유자는 교환 제안에 따라 기존 노트를 제출하면서 제안된 수정안에 대한 동의도 함께 제출해야 하며, 동의 없이 기존 노트를 제출할 수 없다.

기존 노트의 약 19%를 보유한 지지 보유자들이 교환 제안과 동의 요청을 지원하기로 합의했다.

교환 제안은 적격 보유자에게만 제공되며, 교환 제안의 조건은 기밀 제공 메모 및 동의 요청서에 명시되어 있다.

신규 노트는 발행자의 기존 노트를 보증하는 동일한 보증인에 의해 무담보로 완전 보증되며, 보증은 모든 기존 및 미래의 선순위 채무와 동일한 지급 우선권을 가진다.

교환 제안의 완료는 합병의 성사 및 기존 노트의 대다수 보유자로부터 제안된 수정안에 대한 유효한 동의를 받는 것을 조건으로 한다.

회사는 2026년 3월 13일 오후 5시(뉴욕 시간)까지 기존 노트를 제출한 적격 보유자에게 조기 참여 보상을 포함한 총 교환 보상을 제공할 예정이다.신규 노트의 이자는 2026년 10월 15일부터 반기마다 지급된다.

회사가 제안한 합병이 성사될 경우, 회사의 주주들은 회사에 대한 지분을 잃게 되며, 향후 수익 및 성장에 참여할 권리가 없어진다.