[Hinews 하이뉴스] 고려아연의 미국 정부 합작법인(JV) 투자와 관련한 제3자 배정 유상증자를 두고 자본시장법 위반 가능성을 제기하는 주장이 나오고 있지만, 법리와 제도 취지를 살펴보면 해당 주장은 핵심 전제부터 성립하지 않는다는 지적이 설득력을 얻고 있다. 환율 변동에 따른 사후 원화 환산 결과를 근거로 유상증자 효력 자체를 문제 삼는 것은 자본시장법의 적용 기준과 금융시장 실무를 혼동한 해석이라는 평가다.

논란의 발단은 고려아연이 지난 26일 미국 정부가 참여한 ‘크루서블 조인트벤처(Crucible JV)’에 대한 제3자 배정 유상증자 납입이 완료됐다고 공시한 데서 비롯됐다. 이후 일부에서는 이사회 결의 이후 원·달러 환율이 하락하면서 원화 기준 신주 발행가액이 기준주가 대비 10%를 소폭 초과해 할인된 것으로 계산된다며, 자본시장법상 할인율 규정을 위반했을 가능성을 제기했다. 이에 따라 유상증자의 효력이 무효가 되거나 이사회 결의를 다시 거쳐야 한다는 주장도 뒤따랐다.


그러나 이러한 주장은 자본시장법이 규정하는 할인율 판단 구조를 근본적으로 잘못 이해하고 있다는 게 금융·법조계의 공통된 시각이다. 자본시장법과 관련 시행령, 금융당국의 유권해석은 제3자 배정 유상증자의 발행가액 적정성 판단 시점을 명확히 ‘이사회 결의 시점’으로 규정하고 있다. 할인율 역시 이사회가 확정한 발행가액과 법령에 따라 산정된 기준주가를 비교해 판단하며, 실제 납입일이나 사후 시장 변수는 고려 대상이 아니다.

이번 사안에서 고려아연 이사회는 신주 발행가액을 미화 기준으로 확정했고, 발행 주식 수와 발행총액 역시 같은 기준으로 확정했다. 외화 기준으로 발행가액을 정하는 방식은 해외 전략적 투자자(SI)나 글로벌 합작법인을 상대로 한 유상증자에서 일반적으로 활용되는 구조로, 법적으로 아무런 하자가 없다. 이사회 결의 당시 적용된 기준에 따라 산정된 할인율 역시 법령이 허용하는 범위 내에 있었다는 설명이다.

문제 제기 측은 납입일 기준 환율 하락으로 원화 환산 발행가액이 낮아졌다는 점을 들어 할인율이 사후적으로 확대됐다고 주장하지만, 이는 법적 판단 기준을 사후 결과로 전환한 해석이라는 반론이 나온다. 환율은 기업이 통제할 수 없는 외부 변수로, 신주 발행 조건을 변경하는 요소가 아니며, 환율 변동만으로 이미 확정된 발행가액의 적법성을 다시 판단할 수 없다는 것이다.
금융권에서는 “사후 원화 환산 수치를 기준으로 할인율 위반 여부를 따지는 논리는 자본시장법 체계와 맞지 않는다”며 “계산상 차이가 발생할 수는 있어도, 그것이 곧 위법으로 이어지지는 않는다”고 지적한다. 실제로 발행가액의 적정성은 이사회 결의 당시 조건을 기준으로 판단하는 것이 확립된 원칙이라는 설명이다.

이 같은 논란에 대해 고려아연 역시 강하게 반박하며 공식 입장을 내놨다. 고려아연은 입장문을 통해 “제3자 배정 유상증자와 신주 발행 할인율을 둘러싼 일부 주장은 신주 발행 절차와 관련 법규를 제대로 이해하지 못한 데서 비롯된 것”이라며 “이사회는 신주의 발행가액을 미화로 확정했고, 발행할 주식의 종류와 수, 발행총액 역시 이사회 결의 시점에 모두 확정됐다”고 밝혔다.

이어 “할인율은 관련 법규에 따라 산정된 기준주가와 이사회에서 정한 발행가액을 기준으로 판단되는 사항으로, 이사회 이후 통제할 수 없는 환율 변동에 따라 사후적으로 달라질 수 있는 개념이 아니다”라고 강조했다. 회사 측은 또 “사실관계를 왜곡하거나 시장 혼란을 유발하는 악의적인 주장에 대해서는 법적 책임을 묻는 방안도 검토하고 있다”고 덧붙였다.

고려아연은 특히 이번 유상증자가 미국 정부가 참여하는 합작법인 투자라는 점을 언급하며, “미국 제련소 건설과 전략적 협력을 훼손하거나 무산시키려는 의도가 있는 왜곡된 주장에 대해서는 단호히 대응하겠다”고 밝혔다. 회사는 이번 투자와 유상증자가 관련 법령과 절차에 따라 적법하게 진행됐다는 점을 재차 강조하며, 불필요한 논란 확산에 선을 그었다.