이스태블리시먼트 랩스 홀딩스(ESTA, ESTABLISHMENT LABS HOLDINGS INC. )는 3억 달러 규모의 신용 계약을 체결했다.

30일 미국 증권거래위원회에 따르면 2026년 4월 30일(“종료일”) 이스태블리시먼트 랩스 홀딩스(“회사”)는 자회사들과 함께 보증인으로 참여하고, 대출자들과 함께 Oaktree Fund Administration, LLC를 대출자의 관리 에이전트로 하여 수정된 신용 계약 및 보증(“신용 계약”)을 체결했다.

이 계약에 따라 대출자들은 회사에 최대 3억 달러의 원금으로 구성된 기간 대출(“기간 대출”)을 제공하기로 합의했다.

신용 계약은 2022년 4월 26일자로 체결된 이전 신용 계약 및 보증(“이전 신용 계약”)을 수정 및 재작성한 것으로, 회사와 자회사들, 대출자들 및 Oaktree Fund Administration, LLC가 포함된다.

기간 대출의 수익금은 (a) 이전 신용 계약에 따른 미지급 채무의 상환 및 (b) 신용 계약과 관련된 수수료 및 비용을 포함한 기타 운영 자본 및 일반 기업 목적에 사용될 예정이다.신용 계약의 조건에 따라 기간 대출은 두 개의 분할로 제공된다.

첫 번째 분할(“분할 E 기간 대출”)은 종료일에 2억 6,500만 달러의 금액으로 제공된다.

두 번째 분할(“분할 F 기간 대출”)은 대출자와 회사의 상호 동의에 따라 최대 3,500만 달러의 금액으로 제공된다.기간 대출은 2031년 4월 30일(“만기일”)에 만기가 된다.

분할 E 기간 대출의 수익금 약 2억 5,900만 달러는 이전 신용 계약에 따른 모든 미지급 의무와 기간 대출과 관련된 거래 비용을 전액 상환하는 데 사용될 예정이다.기간 대출은 연 8.75%의 이자율이 적용되며, 특정 조건에 따라 변동할 수 있다.

발생한 이자는 매년 3월, 6월, 9월, 12월의 마지막 영업일에 현금으로 지급되어야 하며, 첫 번째 지급일은 종료일 이후에 발생하는 첫 번째 날짜가 된다.

그러나 종료일의 첫 번째 기념일 이전에 회사는 미지급 기간 대출에 대해 이자율의 25%, 50%, 75% 또는 100%에 해당하는 금액을 사전 서면 통지를 통해 지급할 수 있다.

회사가 이자율의 50%까지를 사전 지급하기로 선택할 경우, 해당 기간 동안 0.375%의 증가가 발생하며, 50%를 초과할 경우 0.500%의 증가가 발생한다.

또한, 회사가 총 레버리지 비율이 4.0 대 1.0 미만에 도달할 경우 이자율이 0.25% 감소한다.각 기간 대출은 해당 분할의 인출 시 원금의 1%에 해당하는 원발행 할인에 적용된다.

기간 대출의 전부 또는 일부를 자발적 또는 비자발적으로 상환할 경우, 회사는 상환된 기간 대출의 원금에 대해 1%의 종료 수수료(“종료 수수료”)를 지급해야 한다.

회사는 만기일 이전에 모든 또는 일부 금액을 조기 상환할 수 있으며, 이 경우 회사는 관리 에이전트에게 통지를 제공하고, 상환 금액이 500만 달러 이상이어야 하며, 상환일까지 발생한 모든 미지급 이자를 포함해야 한다.

기간 대출의 조기 상환은 자금 조달일의 두 번째 기념일 이전에 이루어질 경우, 상환된 원금에 대해 발생할 모든 이자의 현재 가치를 포함한 수익 보호 프리미엄이 요구된다.

자금 조달일의 두 번째 기념일 이후 세 번째 기념일 이전에 이루어질 경우, 상환된 원금의 2%에 해당하는 수익 보호 프리미엄이 요구된다.자금 조달일의 세 번째 기념일 이후에는 수익 보호 프리미엄이 요구되지 않는다.신용 계약에 따라 회사의 의무는 보증인으로 참여하는 자회사들에 의해 보증된다.신용 계약은 일반적인 긍정적 및 제한적 약속과 진술 및 보증을 포함하고 있다.

회사와 자회사들은 신용 계약의 기간 동안 요구되는 특정 긍정적 약속에 따라 행동해야 하며, 여기에는 특정 정보 제공 요구 사항, 특정 보험 유지 의무 및 특정 통지 요구 사항이 포함된다.

또한, 회사와 자회사들은 신용 계약의 기간 동안 사전 서면 동의 없이 수행할 수 없는 특정 제한적 약속에 따라 행동해야 하며, 여기에는 특정 추가 채무 발생, 특정 합병, 인수 또는 기타 사업 결합 거래의 완료, 또는 회사 또는 자회사의 자산에 대한 비허가 담보 또는 기타 부담 발생이 포함된다.

신용 계약은 대출자에게 이익이 되는 기밀 유지 의무 및 면책 권리와 같은 기타 일반적인 조항도 포함하고 있다.

신용 계약은 (a) 회사가 최소 3천만 달러의 유동성을 유지해야 하며, (b) 회사 및 자회사들의 최소 총 매출이 신용 계약에 명시된 금액을 초과해야 하는 재무 약속을 요구한다.

신용 계약은 회사가 최소 총 매출 약속을 준수하지 못할 경우 일반적인 자본 조정 권리를 제공한다.