렉시콘 파머슈티컬스(LXRX, LEXICON PHARMACEUTICALS, INC. )는 2026 비상근 이사 주식 인센티브 계획이 수립됐다.

30일 미국 증권거래위원회에 따르면 이 계획은 2000년 2월 3일 이사회에 의해 처음 채택되었고, 2000년 3월 15일 주주들에 의해 승인됐다.

이 계획은 이후 여러 차례 수정되거나 개정되었으며(각각 "수정안"이라 함), 각 수정안은 이사회 및/또는 주주들에 의해 필요한 법률, 주식 거래소 상장 요건 및 계획의 조건에 따라 채택됐다.

2026 비상근 이사 주식 인센티브 계획의 조건은 2026년 2월 12일 이사회에 의해 채택되고 2026년 4월 30일 주주들에 의해 승인된 것으로, 이전 버전의 계획의 조건을 전면적으로 대체한다.

단, 이전 버전의 계획에 따라 부여된 모든 주식 보상은 해당 주식 보상의 부여일에 유효한 계획의 조건에 따라 남아있다.

1. 목적. (a) 주식 보상 수혜자. 주식 보상을 받을 수 있는 자격이 있는 사람은 회사의 비상근 이사들이다.

(b) 제공되는 주식 보상. 이 계획의 목적은 비상근 이사들이 주식 보상을 통해 보통주 가치 상승의 혜택을 받을 수 있는 기회를 제공하는 것이다.

(i) 비상장 주식 옵션, (ii) 제한 주식 보상 및 (iii) 제한 주식 단위 보상. (c) 일반 목적. 회사는 이 계획을 통해 비상근 이사들의 서비스를 유지하고, 새로운 비상근 이사들의 서비스를 확보 및 유지하며, 이러한 사람들에게 회사와 그 자회사의 성공을 위해 최대한의 노력을 기울이도록 유인하는 것을 목표로 한다.

2. 정의. (a) "계열사"는 회사의 모회사 또는 자회사를 의미하며, 현재 또는 향후 존재하는 것으로, 세법 제424(e) 및 (f) 조항에서 정의된 바와 같다.(b) "이사회"는 회사의 이사회이다.(c) "세법"은 1986년 내부 세법을 의미하며, 개정된 사항을 포함한다.(d) "보통주"는 회사의 보통주, 주당 액면가 $0.001을 의미한다.(e) "회사"는 델라웨어 주 법인인 렉시콘 파머슈티컬스이다.

(f) "컨설턴트"는 회사 또는 계열사에 의해 고용되어 자문 또는 조언 서비스를 제공하고 이에 대한 보수를 받는 사람을 의미한다.

(g) "지속적 서비스"는 참가자가 회사 또는 계열사에서 직원, 이사 또는 컨설턴트로서의 서비스가 중단되거나 종료되지 않는 것을 의미한다.

참가자의 지속적 서비스는 참가자가 회사 또는 계열사에서 직원, 컨설턴트 또는 이사로서 제공하는 서비스의 성격이 변경되거나 참가자가 서비스를 제공하는 주체가 변경되더라도 종료된 것으로 간주되지 않는다.

예를 들어, 회사의 비상근 이사에서 계열사의 컨설턴트 또는 회사의 직원으로의 지위 변경은 지속적 서비스의 중단으로 간주되지 않는다.

이사회 또는 회사의 최고 경영자는 해당 당사자의 단독 재량에 따라 승인된 휴가의 경우 지속적 서비스가 중단된 것으로 간주될지를 결정할 수 있다.(h) "이사"는 회사의 이사회 구성원을 의미한다.

(i) "장애"는 세법 제22(e)(3) 조항의 의미 내에서 개인의 영구적이고 총체적인 장애를 의미한다.(j) "직원"은 회사 또는 계열사에 고용된 사람을 의미한다.

단순히 이사로서의 서비스나 회사 또는 계열사로부터 지급받는 이사 수당은 회사 또는 계열사에 의해 "고용"으로 간주되기에는 충분하지 않다.(k) "증권 거래법"은 1934년 증권 거래법을 의미하며, 개정된 사항을 포함한다.(l) "공정 시장 가치"는 특정 날짜의 보통주의 가치를 다음과 같이 결정한다.

(i) 보통주가 어떤 설립된 주식 거래소에 상장되어 있거나 나스닥 주식 시장에서 거래되는 경우, 보통주의 공정 시장 가치는 해당 주식의 종가(판매가 보고되지 않은 경우 종가 입찰가)로, 해당 거래소 또는 시장에서 가장 많은 거래량이 발생한 마지막 거래일의 가격으로, 월스트리트 저널 또는 이사회가 신뢰할 수 있다고 판단하는 출처에서 보고된다.

(ii) 보통주에 대한 시장이 없는 경우, 공정 시장 가치는 이사회가 적절하다고 판단하는 방식으로, 세법 제409A의 요구 사항에 부합하도록 선의로 결정된다.(m) "비상근 이사"는 직원이 아닌 이사를 의미한다.

(n) "비상장 주식 옵션"은 세법 제422 조항의 의미 내에서 인센티브 주식 옵션으로 자격을 갖추지 않도록 의도된 보통주 구매 옵션을 의미한다.(o) "옵션"은 계획 제6조에 따라 부여된 비상장 주식 옵션을 의미한다.(p) "참가자"는 계획에 따라 주식 보상을 부여받은 비상근 이사를 의미한다.

(q) "계획"은 렉시콘 파머슈티컬스, 2017 비상근 이사 주식 인센티브 계획을 의미한다.

(r) "제한 주식 보상"은 계획 제7(a) 조항에 따라 부여된 제한된 보통주를 받을 권리를 의미한다.

(s) "제한 주식 단위 보상"은 계획 제7(b) 조항에 따라 보통주(또는 그에 상응하는 현금 지급)를 받을 권리를 의미한다.

(t) "규칙 16B-3"은 증권 거래법에 따라 제정된 규칙 16b-3 또는 그 후속 규칙을 의미하며, 수시로 시행된다.(u) "증권법"은 1933년 증권법을 의미하며, 개정된 사항을 포함한다.

(v) "주식 보상"은 계획에 따라 부여된 모든 권리를 의미하며, 옵션, 제한 주식 보상 또는 제한 주식 단위 보상을 포함한다.

(w) "주식 보상 계약"은 회사와 주식 보상 보유자 간의 서면 계약으로, 개별 주식 보상 부여의 조건을 증명한다.각 주식 보상 계약은 계획의 조건에 따라야 한다.3. 관리. (a) 이사회에 의한 관리. 이사회는 계획을 관리한다.이사회는 계획의 관리를 위임할 수 없다.

(b) 이사회의 권한. 이사회는 계획의 명시적 조항의 제한 내에서 다음과 같은 권한을 가진다.

(i) 비상근 이사 중 누가 주식 보상을 받을 것인지, 각 주식 보상이 언제, 어떻게 부여될 것인지, 어떤 유형 또는 조합의 주식 보상이 부여될 것인지, 각 주식 보상의 조건(동일할 필요는 없음), 비상근 이사가 주식 보상에 따라 보통주를 받을 수 있는 시간 또는 시점, 각 비상근 이사에게 부여될 보통주의 수를 결정할 수 있다.

(ii) 계획 및 그에 따라 부여된 주식 보상을 해석하고, 관리 규칙 및 규정을 수립, 수정 및 폐지할 수 있다.

이사회는 이 권한을 행사하는 과정에서 계획 또는 주식 보상 계약의 결함, 누락 또는 불일치를 수정할 수 있다.(iii) 제12조에 따라 계획 또는 주식 보상을 수정할 수 있다.

(iv) 일반적으로 이사회가 계획의 조항과 충돌하지 않는 한 회사의 최대 이익을 증진하기 위해 필요한 권한을 행사하고 행위를 수행할 수 있다.

(c) 이사회의 결정의 효과. 이사회가 선의로 내린 모든 결정, 해석 및 구성은 어떤 사람의 검토를 받지 않으며 모든 사람에게 최종적이고 구속력이 있으며 결정적이다.

4. 계획에 따른 주식. (a) 주식 준비. 제11조의 조항에 따라 보통주 변경 시 조정이 이루어질 수 있으며, 주식 보상에 따라 발행될 수 있는 보통주는 총 600만(6,000,000) 주를 초과할 수 없다.

(b) 주식 보상의 연간 한도. 참가자는 해당 연도 동안 이사로서의 서비스에 대한 보수로 지급된 현금 수수료와 함께 주식 보상의 총 부여일 공정 가치(회사의 재무 보고 정책에 따라 계산됨)가 50만 달러($500,000)를 초과할 수 없다.

(c) 주식 준비로의 주식 반환. 주식 보상이 어떤 이유로 만료되거나 전부 또는 일부가 종료된 경우, 해당 주식 보상에 따라 발행되지 않은 보통주는 계획에 따라 발행 가능하게 된다.

명확히 하기 위해, 옵션에 따라 주식을 구매할 권리가 있는 참가자가 주식의 구매 가격을 지불하기 위해 주식을 포기하는 경우, 또는 옵션, 제한 주식 보상 또는 제한 주식 단위 보상에 따라 주식이 발행되는 경우 세금 원천징수로 인해 주식이 보유되는 경우, 포기되거나 보유된 주식은 계획에 따라 후속 발행 가능성이 없다.

(d) 주식의 출처. 계획에 따라 발행될 보통주는 미발행 주식 또는 재매입 주식일 수 있으며, 시장에서 구매되거나 기타 방법으로 획득될 수 있다.5. 자격. 계획에 따라 주식 보상은 모든 비상근 이사에게 부여될 수 있다.

6. 옵션 조항. 각 옵션은 이사회가 적절하다고 판단하는 조건을 포함하여 계획과 일치하지 않는 조건을 포함할 수 있다.별도의 옵션의 조항은 동일할 필요는 없지만 각 옵션은 다음의 조항을 포함해야 한다.(a) 기간. 어떤 옵션도 부여일로부터 10년이 경과한 후에는 행사할 수 없다.(b) 행사 가격. 각 옵션의 행사 가격은 부여일의 공정 시장 가치의 100%여야 한다.

(c) 대가. 옵션에 따라 주식을 구매하는 대가는 관련 법률 및 규정에 따라 허용되는 범위 내에서 (i) 현금 또는 수표, (ii) 회사에 보통주를 제공하거나, (iii) 참가자가 행사일로부터 1년 이내에 만료되는 옵션의 주식을 포기하여 주식의 행사 가격을 지불하는 "순 행사"를 통해 지급될 수 있다.

(d) 양도 가능성. 옵션은 (i) 유언 또는 상속법에 따라 양도 가능하며, (ii) 회사가 수용하는 형태로 생전 또는 유언에 따라 신탁에 양도할 수 있다.

(e) 일반적으로의 분할. 옵션에 따라 부여된 보통주의 총 수는 정기적으로 분할되어 행사 가능하게 될 수 있으며, 이사회가 적절하다고 판단하는 기타 조건이 부여될 수 있다.

(f) 지속적 서비스 종료. 참가자의 지속적 서비스가 종료되는 경우(참가자의 사망 또는 장애가 아닌 경우), 참가자는 종료일 기준으로 행사할 수 있는 옵션을 행사할 수 있으며, 종료일로부터 6개월 이내에 행사해야 한다.

(g) 종료일 연장. 참가자의 지속적 서비스 종료 후 옵션의 행사가 등록 요건을 위반하는 경우, 옵션은 종료일로부터 3개월 이내에 행사할 수 없다.

(h) 참가자의 장애. 참가자의 지속적 서비스가 장애로 종료되는 경우, 참가자는 종료일 기준으로 행사할 수 있는 옵션을 행사할 수 있으며, 종료일로부터 12개월 이내에 행사해야 한다.

(i) 참가자의 사망. 참가자의 지속적 서비스가 사망으로 종료되는 경우, 옵션은 참가자의 유산, 유언 또는 지정된 자가 행사할 수 있다.

7. 옵션 외의 주식 보상 조항. (a) 제한 주식 보상. 각 제한 주식 보상은 이사회가 적절하다고 판단하는 조건을 포함해야 하며, (i) 대가. 이사회가 달리 정하지 않는 한, 제한 주식 보상 부여 시 추가 대가는 필요하지 않다.(ii) 분할. 제한 주식 보상 부여 시 이사회는 주식의 매입 옵션을 부여할 수 있다.

(iii) 참가자의 지속적 서비스 종료. 참가자의 지속적 서비스가 종료되는 경우, 회사는 참가자가 보유한 주식을 매입할 수 있다.

(iv) 양도 가능성. 제한 주식 보상에 따른 권리는 이사회가 정하는 조건에 따라 양도 가능하다.

(b) 제한 주식 단위 보상. 각 제한 주식 단위 보상은 이사회가 적절하다고 판단하는 조건을 포함해야 하며, (i) 대가. 제한 주식 단위 보상 부여 시 추가 대가는 필요하지 않다.(ii) 분할. 제한 주식 단위 보상 부여 시 이사회는 분할 조건을 부여할 수 있다.

(iii) 지급. 제한 주식 단위 보상은 보통주, 현금 또는 기타 형태로 지급될 수 있다.

(iv) 배당 대체. 이사회가 달리 정하지 않는 한, 배당 대체는 제한 주식 단위 보상에 대해 지급되지 않는다.

(v) 참가자의 지속적 서비스 종료. 제한 주식 단위 보상 중 미분할 부분은 참가자의 지속적 서비스 종료 시 몰수된다.

(vi) 양도 가능성. 제한 주식 단위 보상에 따른 권리는 이사회가 정하는 조건에 따라 양도 가능하다.

8. 회사의 계약. (a) 주식의 가용성. 주식 보상 기간 동안 회사는 주식 보상을 충족하기 위해 필요한 수의 보통주를 항상 보유해야 한다.

(b) 증권법 준수. 회사는 주식 보상을 부여하고 주식을 발행 및 판매하기 위해 필요한 권한을 얻기 위해 노력해야 하며, 그러나 이 계획, 주식 보상 또는 주식 발행에 대한 등록은 요구되지 않는다.

9. 주식 판매로 인한 수익. 주식 보상에 따라 보통주 판매로 인한 수익은 회사의 일반 자금으로 간주된다.

10. 기타. (a) 주주 권리. 참가자는 주식 보상에 따라 주식을 취득하기 위한 모든 요건을 충족할 때까지 주식 보상의 권리를 갖지 않는다.

(b) 서비스 권리 없음. 계획 또는 주식 보상 계약은 참가자가 비상근 이사로서 회사를 계속 서비스할 권리를 부여하지 않으며, 회사는 직원의 고용을 종료할 수 있다.

(c) 투자 보장. 회사는 참가자가 주식 보상을 행사하거나 취득하기 위한 조건으로 서면 보장을 요구할 수 있다.

(d) 원천징수 의무. 참가자는 주식 보상 행사 또는 취득과 관련된 세금 원천징수 의무를 충족하기 위해 현금 지급, 주식 보유 또는 기타 방법으로 충족할 수 있다.

11. 주식 변경 시 조정. (a) 자본 조정. 주식 보상에 대한 조정이 이루어질 수 있으며, 이사회가 조정 사항을 결정한다.(b) 청산 또는 해산. 회사의 청산 또는 해산 시 모든 주식 보상은 즉시 종료된다.

(c) 자산 판매, 합병, 통합 또는 역합병. 자산 판매, 합병 또는 통합 시 주식 보상은 가정되거나 유사한 주식 보상으로 대체된다.12. 계획 및 주식 보상 수정. (a) 계획 수정. 이사회는 계획을 수정할 수 있다.(b) 주주 승인. 이사회는 주주 승인을 요청할 수 있다.(c) 권리 손상 없음. 주식 보상에 대한 권리는 계획 수정으로 손상되지 않는다.(d) 주식 보상 수정. 이사회는 주식 보상의 조건을 수정할 수 있다.(e) 대체 보상; 재가격 책정 없음. 주식 보상은 대체 보상으로 부여될 수 있다.

13. 계획의 종료 또는 중단. (a) 계획 기간. 이사회는 계획을 중단하거나 종료할 수 있다.

(b) 권리 손상 없음. 계획의 중단 또는 종료는 주식 보상에 대한 권리를 손상시키지 않는다.

14. 계획의 발효. 계획은 이사회에 의해 발효되며, 주식 보상은 주주 승인 후에만 행사될 수 있다.

15. 법의 선택. 계획의 해석 및 유효성에 관한 모든 질문은 델라웨어 주 법률에 따라 규율된다.